- Med den mycket positiva utvecklingen med beviljandet av Fast Track Designation av amerikanska FDA i spetsen, stärker vi med den här företrädesemissionen ytterligare vår strategiska position, säger Ulf Hannelius, vd för Diamyd Medical. Genom att harmonisera med den befintliga teckningsoptionsstrukturen och kommande viktiga milstolpar ger det möjligheter till en fördelaktig långsiktig finansiell planering.

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Diamyd Medical har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 november 2023, fattat beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 9 494 799 units, varav 274 163 är A-units och 9 220 636 är B-units, motsvarande en emissionslikvid om cirka 114 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 27 mars 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Diamyd Medical kommer att för varje en (1) innehavd A- respektive B-aktie, erhålla en (1) uniträtt av samma serie. Tio (10) uniträtter ger härvid rätt att teckna en (1) ny unit av motsvarande aktieserie, innebärande en teckningsrelation om 1:10.
• Varje A-unit innehåller en (1) aktie av serie A samt en (1) teckningsoption av serie TO 4 A och varje B-unit innehåller en (1) aktie av serie B samt en (1) teckningsoption av serie TO 4 B.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 12,00 SEK per unit, motsvarande en rabatt om cirka 15,9 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter (TERP), baserat på det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för B-aktien den 18 mars 2024 på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sista dagen för handel i Diamyd Medicals B-aktier inklusive rätt att erhålla B-uniträtter i Företrädesemissionen är den 25 mars 2024. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla B-uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 26 mars 2024.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 27 mars 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är från och med den 2 april 2024 till och med den 16 april 2024.
• Handel i B-uniträtter (UR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 april 2024 till och med den 11 april 2024 och handel i betald B-unit (BTU B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 april 2024 till och med den 8 maj 2024. Ingen handel kommer att ske i varken A-uniträtter eller betald A-unit (BTU A).
• Två (2) teckningsoptioner av serie TO 4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie av motsvarande aktieserie i Bolaget under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 är 16,00 SEK per aktie
• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen komma att besluta om en utökningsemission om ytterligare högst 1 666 666 B-units.
• Styrelseordförande och grundare Anders Essen-Möller har åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen för cirka 1 MSEK. Därutöver har vd Ulf Hannelius åtagit sig att teckna sin pro rata-andel motsvarande cirka 0,4 MSEK, och andra ledande befattningshavare har åtagit sig att teckna units om sammanlagt cirka 0,2 MSEK. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 1,4 procent av Företrädesemissionen.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 28 mars 2024 (”Prospektet”).

Bakgrund och motiv
Diamyd^® är en antigenspecifik immunomodulerande behandling för prevention och behandling av autoimmun diabetes i individer som bär på en gemensam gentyp som kallas för HLA DR3-DQ2. Genen bärs av upp till 40 procent av de miljontals individer i världen som är i riskzonen för, eller har diagnostiserats med, autoimmun diabetes. Förekomsten av gentypen kan avgöras genom blodtest som redan idag finns rutinmässigt tillgängliga inom sjukvården i Europa och USA. Genom att ingripa tidigt i sjukdomsförloppet och bevara så mycket som möjligt av den egna insulinproduktionen kan komplikationer av autoimmun diabetes minska avsevärt. Dessa komplikationer omfattar bland annat hjärt-kärlsjukdom, retinopati (en ögonsjukdom som kan leda till blindhet), neuropati (en nervsjukdom som kan leda till amputationsbehov och smärta) och nefropati (en njursjukdom som kan leda till njursvikt).

Det stora medicinska behovet och efterfrågan på nya sjukdomsmodifierande behandlingar för autoimmun diabetes tydliggörs av det partnerskap som Diamyd Medical ingick med den amerikanska patientorganisationen JDRF i april 2023 samt marknadsanalyser från januari 2024 som stödjer premiumprissättning av Diamyd^® och en stor villighet att förskriva läkemedlet på den amerikanska marknaden. Dessutom beviljade den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA i februari 2024 Fast Track Designation för Diamyd^® för behandling av nydebuterad typ 1-diabetes.

Diamyd Medical har ett brett fokus på förebyggande medicin genom den registreringsgrundande precisionsmedicinska fas 3-studien DIAGNODE-3 som pågår i åtta europeiska länder och i USA, preventionsstudien DiaPrecise, färdigställande av tillverkningsfaciliteten Diamyd Biomanufacturing samt marknadsförberedande regulatoriska och kommersiella aktiviteter.

Emissionslikvidens användning
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 114 MSEK före avdrag

för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 5,5 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, inkluderande de teckningsoptioner av serie TO 4 som emitterades i samband med Bolagets företrädesemisson under oktober 2023, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen och att utökningsemissionen genomförs till högsta möjliga belopp, tillförs Bolaget en likvid om cirka 163 MSEK före avdrag för emissionskostnader, det vill säga cirka 156 MSEK efter avdrag för emissionskostnader. Samtliga likvider avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• cirka 70 procent ska användas för den kliniska utvecklingen av Diamyd^®, främst för DIAGNODE-3;
• cirka 15 procent ska användas för att fortsätta utvecklingen av anläggningen i Umeå för tillverkning av GAD65;
• cirka 10 procent ska användas för allmän administration och övrigt; samt
• cirka 5 procent ska användas för att bredda Bolagets antigen-specifika immunoterapiplattform.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Ovan preliminär tidplan förutsätter att Prospektet godkänns och kan offentliggöras vid beräknat datum den 28 mars 2024.

Teckningsförbindelser
Styrelseordförande och grundare, Anders Essen-Möller, har åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen för cirka 1 MSEK. Därutöver har vd Ulf Hannelius åtagit sig att teckna sin pro rata-andel motsvarande cirka 0,4 MSEK, och andra ledande befattningshavare har åtagit sig att teckna units om sammanlagt cirka 0,2 MSEK. Totalt omfattas därmed Företrädesemissionen av teckningsförbindelser om cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 1,4 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna är ej heller säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO 4
Två (2) teckningsoptioner av serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) ny aktie av motsvarande aktieserie i Bolaget under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025 till en teckningskurs om 16,00 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO 4 A och TO 4 B är samma värdepapper som emitterades i Bolagets företrädesemission under oktober 2023 och TO 4 B kommer att handlas på Nasdaq First North Growth Market under samma ISIN-kod som tidigare emitterade teckningsoptioner av serie TO 4 B.

Utökningsemission
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Diamyd Medical komma att fatta beslut om en utökning av emissionen om högst 1 666 666 units innehållandes B-aktier motsvarande en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 20 MSEK. Tilldelning i utökningsemissionen sker diskretionärt av styrelsen och är primärt riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat units i Företrädesemissionen men ej erhållit full tilldelning, Utökningsemissionen kan således komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 134 miljoner kronor före relaterade emissionskostnader.

Aktier och aktiekapital
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Diamyd Medicals aktiekapital att initialt öka med 962 974,475507 SEK från 9 629 745,3636 SEK till 10 592 719,839107 SEK och antalet aktier med 9 494 799 från 94 947 996 aktier till 104 442 795 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission kommer antalet A-aktier öka med 274 163 aktier, från 2 741 630 aktier till 3 015 793 aktier. och antalet B-aktier kommer öka med 9 220 636 aktier, från 92 206 366 aktier till 101 427 002 aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 9,1 procent av antalet aktier och röster, beräknat på nya aktier respektive röster dividerat med totalt antal utestående aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna B-uniträtter.

Om styrelsen fattar beslut om utökningsemissionen och den

utnyttjas och tecknas till högsta möjliga belopp kommer antalet B-aktier öka med 1 666 666 aktier. Med hänsyn till att Företrädesemissionen fulltecknas kommer totala antalet aktier i Bolaget därmed öka med 1 666 666, från 104 442 795 aktier till 106 109 461 aktier, varav 3 015 793 är A-aktier och 103 093 668 är B-aktier. Vid fullt utnyttjande och teckning i utökningsemissionen kommer aktiekapitalet öka med 169 035,365277 SEK, från 10 592 719,839107 SEK till 10 761 775,2044 SEK, givet fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare skulle vidkännas en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 1,6 procent av antalet aktier och cirka 1,3 procent av antalet röster. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed som högst vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 10,5 procent av antalet aktier och cirka 10,2 procent av det totala antalet röster.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och att samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 som emitterades i samband med företrädesemissionen under oktober 2023 utnyttjas) skulle det innebära en ytterligare utspädning om cirka 8,7 procent av antalet aktier och cirka 8,4 procent av rösterna. Utspädningen av ett fullt utnyttjande av båda teckningsoptionerna efter en beslutad och fullt tecknad utökningsemissionen (likaså efter fullt tecknad företrädesemission) skulle innebära en utspädning om cirka 18,3 procent av antalet aktier och cirka 17,8 procent av antalet röster.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Diamyd Medicals hemsida, www.diamyd.com, på Aqurat Fondkommission ABs hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare

G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Diamyd Medical i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

Om Diamyd Medical
Diamyd Medical utvecklar läkemedel med precisionsmedicinsk inriktning för förebyggande och behandling av typ 1-diabetes och LADA (Latent Autoimmune Diabetes in Adults). Diamyd^® är en antigenspecifik immunomodulerande behandling för bevarande av kroppens insulinproduktion som har Orphan Drug Designation (särläkemedelsstatus) i USA och som i februari 2024 beviljades så kallad Fast Track Designation av den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA. DIAGNODE-3, en bekräftande och registreringsgrundande fas III-studie, rekryterar nu aktivt patienter med nydebuterad typ 1-diabetes i åtta europeiska länder och i USA. En större metastudie samt Bolagets prospektiva europeiska fas IIb-studie, där Diamyd^® administrerats direkt i en ytlig lymfkörtel i barn och unga vuxna med nydebuterad typ 1-diabetes, har visat statistiskt signifikant effekt i en stor genetiskt fördefinierad patientgrupp i att bevara egen insulinproduktion. DIAGNODE-3 studien rekryterar endast denna patientgrupp som bär på den gemensamma gentyp som kallas för HLA DR3-DQ2 som utgör cirka 40% av patienter med typ 1-diabetes i Europa och USA. Injektioner i en ytlig lymfkörtel kan utföras på några minuter och är avsedda att optimera immunsvaret. En anläggning inrättas i Umeå för tillverkning av rekombinant GAD65, den aktiva ingrediensen i Diamyd^®. Diamyd Medical utvecklar även det GABA-baserade prövningsläkemedlet Remygen^® som en komponent i behandlingen av metabola sjukdomar. Diamyd Medical är en av huvudägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB och i artificiell intelligensföretaget MainlyAI AB.

Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.

För ytterligare information, kontakta:
Ulf Hannelius, vd
Tel: +46 736 35 42 41
E-post: ulf.hannelius@diamyd.com

Diamyd Medical AB (publ)
Box 7349, SE-103 90 Stockholm, Sverige. Tel: +46 8 661 00 26
E-post: info@diamyd.com Org. nr: 556242–3797 Hemsida: https://www.diamyd.com

Offentliggörande
Denna information är sådan information som Diamyd Medical är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 mars 2024 kl 18.15 CET.
 

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Informationen i detta pressmeddelande innehåller eller utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med units, uniträtter eller andra värdepapper i Diamyd Medical. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Ingen person får för något ändamål förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet, rimlighet eller fullständighet. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i EU-tillväxtprospektet. En inbjudan att teckna aktier i Diamyd Medicals görs endast genom det EU-tillväxtprospekt som Diamyd Medical planerar att offentliggöra omkring den 28 mars 2024.

 Detta pressmeddelande eller informationen i detta pressmeddelande får inte, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller offentliggöras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller skulle medföra sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga uniträtter, BTU (betalda tecknade units) eller nya aktier och teckningsoptioner har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga uniträtter, betalda tecknade units (BTU) eller nya aktier och teckningsoptioner får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Vidare har de värdepapper som nämns i detta pressmeddelande inte registrerats och kommer inte att registreras enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, distributionen eller publiceringen skulle vara olaglig eller kräva registrering eller någon annan åtgärd. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med ett undantag i Prospektförordningen. Personer i en Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns

häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.